中恒集团(600252.CN)

中恒集团遭责令改正 股东广西投资副总焦明兼任董事长

时间:20-07-28 11:48    来源:中国经济网

中国经济网北京7月28日讯 中国证券监督管理委员会广西监管局网站于7月24日公布的行政监管措施决定书(〔2020〕4号)显示,经现场检查,广西证监局发现广西梧州中恒集团(600252)股份有限公司(以下简称“中恒集团”,600252.SH)存在以下问题:

一、定期报告披露公司董监高年度报酬情况不准确。在2014年至2017年的年度报告中,中恒集团未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》有关要求准确披露公司相关董监高的年度报酬情况,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。

二、人员和经营管理未完全独立于控股股东。中恒集团现任董事长于2019年6月28日至今代履行公司总经理职责,同时兼任控股股东广西投资集团有限公司副总经理。此外,2018年至2019年期间,广投集团参与了公司“中恒(南宁)医药产业基地”项目建设、“慧宝源”项目并购、补缴税款等经营管理事项。综上,中恒集团人员和经营管理未完全独立于控股股东,不符合《上市公司治理准则》(证监发〔2002〕1号)第二十二条、第二十六条和《上市公司治理准则(2018年修订)》(证监会公告〔2018〕29号)第六十八条、第六十九条、第七十二条的规定。

三、内幕信息知情人登记管理不规范。中恒集团进行内幕信息登记时,未登记知情人的知悉时间、知悉地点、知悉方式、登记时间、登记人等要素信息,不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条的规定。此外,公司2018年启动回购股份事项、2019年筹划收购莱美药业事项,历经多个环节,但未就前述重大事项在关键时点制作重大事项进程备忘录并签字确认,不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第十条的规定。

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第十五条等规定,中恒集团决定对中恒集团采取责令改正的行政监管措施,并要求其在收到决定书之日起30日内予以改正,并提交书面报告。

经中国经济网记者查询发现,中恒集团成立于1993年7月28日,注册资本34.75万元,于2000年11月30日在上交所挂牌,焦明为法定代表人、董事,截至2020年3月31日,广西投资集团有限公司为第一大股东,持股9.04亿股,持股比例26.01%。

焦明自2019年2月20日至今任中恒集团第8、9两届董事长,任期至2023年1月12日。

中恒集团2019年年报显示,焦明现任广西投资集团有限公司副总经理,广西梧州中恒集团股份有限公司党委书记、董事长。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司治理准则》(证监发〔2002〕1号)第二十二条规定:控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

《上市公司治理准则》(证监发〔2002〕1号)第二十六条规定:上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

《上市公司治理准则(2018年修订)》(证监会公告〔2018〕29号)第六十八条规定:监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

《上市公司治理准则(2018年修订)》(证监会公告〔2018〕29号)第六十九条规定:上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。

《上市公司治理准则(2018年修订)》(证监会公告〔2018〕29号)第七十二条规定:董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条规定:在内幕信息依法公开披露前,上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第十条规定:上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条规定:发现检查对象在规范运作等方面存在问题的,中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

采取前款措施的,中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的,可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核,并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第十五条规定:有下列情形之一的,中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施;情节严重的,可以认定相关人员为不适当人选,或者对其采取市场禁入措施:

(一)未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度;

(二)未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录;

(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误;

(四)拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

中国证监会依照前款规定采取监督管理措施,涉及国有控股上市公司或其控股股东的,通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的,中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

以下为原文:

关于对广西梧州中恒集团股份有限公司采取责令改正措施的决定

行政监管措施决定书〔2020〕4号

广西梧州中恒集团股份有限公司:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)的规定,广西证监局对你公司进行了现场检查,检查发现你公司存在以下问题:

一、定期报告披露公司董监高年度报酬情况不准确

在2014年至2017年的年度报告中,你公司未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》有关要求准确披露公司相关董监高的年度报酬情况,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。

二、人员和经营管理未完全独立于控股股东

(一)控股股东高级管理人员代履行你公司总经理职责

你公司现任董事长于2019年6月28日至今代履行公司总经理职责,同时兼任控股股东广西投资集团有限公司(以下简称广投集团)副总经理。

(二)控股股东参与你公司部分经营管理事项

2018年至2019年期间,广投集团参与了你公司“中恒(南宁)医药产业基地”项目建设、“慧宝源”项目并购、补缴税款等经营管理事项。

综上,你公司人员和经营管理未完全独立于控股股东,不符合《上市公司治理准则》(证监发〔2002〕1号)第二十二条、第二十六条和《上市公司治理准则(2018年修订)》(证监会公告〔2018〕29号)第六十八条、第六十九条、第七十二条的规定。

三、内幕信息知情人登记管理不规范

(一)内幕信息登记不完整

你公司进行内幕信息登记时,未登记知情人的知悉时间、知悉地点、知悉方式、登记时间、登记人等要素信息,不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条的规定。

(二)部分重大事项未制作进程备忘录

你公司2018年启动回购股份事项、2019年筹划收购莱美药业事项,历经多个环节,你公司未就前述重大事项在关键时点制作重大事项进程备忘录并签字确认,不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第十条的规定。

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第十五条等规定,我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应在收到本决定书之日起30日内予以改正,并向我局提交书面报告。你公司应高度重视上述问题,加强整改,正确处理好与控股股东之间的关系,切实维护上市公司的独立性,要进一步提升信息披露质量,加强内幕信息知情人管理,提高公司规范运作水平。我局将视整改情况组织检查验收。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广西证监局

2020年7月21日